La coesistenza delle diverse generazioni

La gestione del passaggio generazionale è indubbiamente complessa e le soluzioni non sono solo di natura fiscale e legale. Be Private ne ha parlato con Maria Paola Serra, managing counsel presso lo studio legale e tributario Dentons Europe, dove fornisce assistenza legale a persone con un elevato patrimonio netto sul tema della pianificazione ereditaria e successoria, la gestione del patrimonio, la protezione degli asset e il passaggio dell’attività di famiglia alle generazioni successive.

Che cosa vuole dire parlare di passaggio generazionale anche da un punto di vista non giuridico?

«Significa trasformare il paradigma del passaggio generazionale, come è stato finora inteso, nel diverso schema della “convivenza tra generazioni”, caratterizzato dalla dialettica continuativa tra la generazione precedente e quella successiva. Quest’ultima, infatti, è normalmente portatrice di capacità innovativa, mentre la prima è depositaria delle tradizioni, dei valori e delle conoscenze che permeano il business oggetto del trasferimento. La coesistenza equilibrata delle diverse generazioni all’interno dell’impresa familiare consente, dunque, a quella più giovane di comprendere pienamente le origini e i principî che la muovono, alimentando un senso di appartenenza che altrimenti rischierebbe di andare perduto. Del resto, il successo della trasmissione del business familiare passa attraverso un’attenta pianificazione del trasferimento non soltanto delle partecipazioni o delle cariche sociali dalla generazione uscente a quella subentrante, ma anche, e soprattutto, del cosiddetto patrimonio intangibile, ovverosia del capitale valoriale, sociale e culturale che sostanzia lo spirito della famiglia e dell’impresa e che funge da collante nei processi di continuità intergenerazionale. Al riguardo, è particolarmente efficace la stesura della “family constitution”, ossia di una dichiarazione scritta cui aderiscono tutti i membri della famiglia e che cristallizza il retaggio e la visione familiare, definendone la missione ed esprimendo le aspirazioni per le generazioni attuali e future. Si tratta di uno strumento la cui configurazione abituale non è vincolante da un punto di vista giuridico, ma può diventare un importantissimo anello di congiunzione tra famiglia e impresa, anche ai fini del depotenziamento di eventuali controversie. Essenzialmente, l’identificazione del patrimonio intangibile consente l’emersione del tratto distintivo che rende unica e irripetibile ogni impresa familiare e che ogni generazione è chiamata a reinterpretare, senza tradire, alla luce del contesto sociale, economico e storico in cui si trova ad agire di volta in volta». 

Perché è importante pianificarlo?

«Perché il passaggio generazionale costituisce una fase fisiologica e inevitabile in ogni business familiare e può trasformarsi in un’opportunità di crescita e consolidamento dell’impresa stessa. Ciò anche attraverso la valorizzazione della forza innovativa della generazione subentrante al comando, che può tradursi nella sperimentazione di nuovi prodotti e servizi e nel rinvigorimento delle relazioni con gli stakeholder, accogliendo l’operato della generazione precedente e adattandolo alle esigenze di mercato contemporanee. L’assenza di pianificazione del passaggio generazionale o un ritardo nell’implementazione di questo processo ha, normalmente, effetti negativi dirompenti: il decesso improvviso o la sopravvenuta incapacità dell’imprenditore al comando senza un adeguato piano successorio può mettere a serio rischio la tenuta dell’impresa familiare, con conseguenze complesse da gestire, sia da un punto di vista finanziario in seno alla famiglia, sia in ragione delle ripercussioni sul tessuto economico-sociale che proprio delle attività produttive di quella impresa familiare vive e si alimenta. Senza trascurare, poi, che il passaggio generazionale è un processo, non un momento: occorre il giusto tempo per capire se la famiglia vuole che l’azienda continui a essere un’impresa familiare a tempo indeterminato o se possa essere venduta al momento opportuno, per individuare i successori adatti e prepararli alle funzioni che dovranno ricoprire, per scegliere il nuovo ruolo dell’imprenditore uscente, per definire e implementare la struttura giuridica in grado di raggiungere le finalità e gli obiettivi della famiglia imprenditoriale, beneficiando, laddove possibile, di legittimi vantaggi fiscali». 

Quali sono i vincoli che le famiglie e le imprese familiari devono affrontare nella sua progettazione?

«Nella progettazione del passaggio generazionale il primo vincolo è costituito dagli obiettivi che la famiglia imprenditoriale ha in termini di futuro assetto proprietario, di trasmissione totale o parziale dell’impresa, di definizione dei ruoli gestionali, di apertura dell’azienda familiare a soggetti esterni; in pratica, occorre avere ben chiaro (e rispettare) il punto d’arrivo auspicato. Così come va considerato attentamente il punto di partenza, ovverosia il vincolo posto, sia dalla struttura societaria dell’impresa familiare che si intende trasferire, sia dalla relativa organizzazione imprenditoriale per le cariche sociali rilevanti. Le modalità di detenzione delle partecipazioni sociali da parte dell’imprenditore uscente e il sistema di gestione operativa del business hanno infatti un notevole impatto nella definizione del piano di lavoro, costituendo la materia prima sulla quale agire. Esistono poi diversi vincoli di natura tecnico-giuridica che non possono essere trascurati, in primis quelli legati al diritto successorio italiano: si pensi, per esempio, al diritto alla legittima riconosciuto dal nostro ordinamento giuridico agli eredi necessari (i più stretti congiunti del defunto, cui spetta inderogabilmente una quota del patrimonio ereditario), o ancora al divieto dei patti successori. Questi ultimi sono quei negozi giuridici, diversi dal testamento, con i quali taluno dispone della propria successione o dei diritti che possono spettargli su quella non ancora aperta di un soggetto terzo o rinuncia agli stessi, con l’unica eccezione ammessa del patto di famiglia, introdotto nel nostro sistema giuridico proprio per agevolare il passaggio generazionale delle imprese. Del pari, gli aspetti internazionali della famiglia o dell’impresa familiare costituiscono vincoli considerevoli, occorrendo strutturare il piano di passaggio generazionale in modo che sia efficiente da un punto di vista fiscale e giuridicamente efficace nel suo complesso, alla luce dell’interazione tra i regimi delle diverse giurisdizioni interessate».

Quali sono le maggiori criticità nella gestione di un passaggio successorio?

«Sicuramente la resistenza dell’imprenditore al comando ad affrontare una conversazione scomoda, quale può essere quella del passaggio generazionale, e la sua difficoltà a trasferire la leadership aziendale. Le motivazioni alla base di questa riluttanza possono essere molteplici ed essere variamente legate al timore che la generazione subentrante non sia in grado di garantire il buon funzionamento dell’impresa familiare, o che la transizione scateni dispute all’interno della famiglia, o ancora che gli stakeholder perdano il loro punto di riferimento con conseguente indebolimento del business. Ma, soprattutto, c’è lo smarrimento del fondatore di fronte alla prospettiva di perdere potere, identità e riconoscibilità sociale, rappresentati dalla società di famiglia. Per fare in modo che il passaggio generazionale abbia un esito positivo non soltanto per l’azienda e per la generazione subentrante, ma anche per l’imprenditore uscente, è dunque necessario lavorare sul diverso ruolo che potrebbe spettare a quest’ultimo nel business familiare a seguito della successione, quale alternativa alla leadership aziendale diretta. Vi è poi una criticità connessa all’individuazione del successore e al processo di inserimento dello stesso nell’organizzazione aziendale, oppure all’affidamento di ruoli gestionali a professionisti esterni alla comunità familiare, laddove nessun membro della famiglia risulti qualificato. Questa ultima opzione non deve essere interpretata come una perdita del tratto familiare distintivo dell’impresa: attraverso la strutturazione di una governance appropriata e l’implementazione di adeguate strutture giuridiche a supporto, i membri della famiglia possono infatti continuare a svolgere importanti ruoli di leadership in qualità di proprietari o di componenti del consiglio di amministrazione, nonostante la guida professionale di soggetti terzi e indipendenti. Infine, un ulteriore passaggio critico può essere l’assunzione della consapevolezza che la vendita dell’impresa familiare costituisca la soluzione più opportuna in assenza di soggetti interni o esterni alla comunità familiare che siano idonei o disposti a prenderne le redini: in tal caso, non avendo senso strutturare un piano successorio, il migliore partito è vendere l’azienda quando ancora ha il suo valore, reinvestendo il ricavato in modo da favorire l’intera famiglia e le generazioni future». 

Come si allineano gli interessi della generazione precedente con quella successiva?

«Attraverso l’instaurazione di un dialogo costruttivo tra le due parti, che abbia come filo conduttore l’identità della famiglia. La generazione successiva eredita inevitabilmente da quella precedente non soltanto il patrimonio tangibile (l’impresa, il capitale finanziario, etc.), ma anche quello intangibile, costituito dai valori, dalla reputazione, dai retaggi familiari. E proprio la traduzione di quest’ultimo in una sorta di guida concettuale da tramandare di generazione in generazione, ancorché arricchita e adattata conformemente al trascorrere del tempo, attraverso strumenti di soft law (come, per esempio, la già citata “family constitution”) può costituire un ponte intergenerazionale per l’allineamento dei rispettivi interessi. Inoltre, l’attivazione di un sistema di correzione di eventuali asimmetrie informative interne, anche attraverso riunioni familiari periodiche, può rivelarsi utile per gestire le differenze. Un sistema di governance familiare ben strutturato (per esempio, attraverso organi di governo familiari quali il consiglio di famiglia) permette di aumentare la convergenza tra le generazioni e di cementare la fiducia reciproca. In tale contesto, la generazione precedente viene stimolata ad abbandonare la naturale propensione a tenere condotte di ostilità e indugio nelle fasi di transizione, sostituendole con un atteggiamento più aperto al cambiamento e alle nuove opportunità che la generazione successiva può potenzialmente apportare al business di famiglia, e a riconoscere, in capo alla generazione successiva, responsabilità crescenti e sostanziali, che possano consentirle di misurarsi realmente con il suo ruolo nell’impresa di famiglia. La generazione successiva viene così invogliata a diventare reale fattore di evoluzione del business familiare, innestando le proprie fresche competenze sul know-how trasmesso dalla generazione precedente». 

La pianificazione successoria presenta molti aspetti che richiedono diverse competenze. Come la si affronta e quali sono gli ambiti che presentano più ostacoli?

«Nella strutturazione del passaggio generazionale e nella relativa implementazione è molto importante che la famiglia sia guidata da un team multidisciplinare di professionisti, attraverso l’articolazione di una consulenza integrata che affronti il processo da diverse prospettive e che aiuti la famiglia a non perdere di vista l’intero quadro, sia dal punto di vista familiare, sia da quello imprenditoriale. Sulla base di questa premessa, il piano di successione dovrebbe svilupparsi, essenzialmente, secondo quattro fasi: la preparazione della famiglia al confronto sulle tematiche della transizione, la definizione della progettualità dell’impresa familiare condivisa dalla generazione precedente e da quella successiva, la formalizzazione di tale visione futura convergente in accordi giuridicamente vincolanti e, infine, l’attuazione di questi ultimi mantenendo viva la memoria delle ragioni e delle motivazioni per cui la famiglia ha scelto di strutturare e implementare il piano successorio in un certo qual modo.  Si tratta di un processo lungo e tutt’altro che lineare: occorre mettere in conto la possibilità di aggiustamenti del piano in itinere o addirittura di un’inversione di rotta, senza contare il rischio di eventi imprevisti e la conseguente attuazione di strumenti di gestione della relativa crisi. Ulteriori difficoltà si possono inoltre riscontrare nella tempestività di avvio del processo, nel raggiungimento di un accordo interno al nucleo familiare circa le sorti dell’impresa, nello sviluppo di un flusso di comunicazioni costruttive e costanti sia in seno alla famiglia (per consentire una riduzione di potenziali conflitti interni), sia nei confronti dell’organizzazione-impresa, al fine di prepararla al mutamento di leadership e preservare le relazioni con gli stakeholder». 

Esistono diverse forme di tutela del patrimonio. È complessa la loro identificazione?

«Gli strumenti per il passaggio generazionale e per la conseguente tutela del patrimonio familiare sono molteplici e in grado di rispondere a esigenze diversificate. L’identificazione di quello o di quelli che (in combinazione tra di loro) consentono di costruire il progetto “su misura”, calibrato sulle specificità di ciascuna impresa familiare e sugli obiettivi posti da essa, passa attraverso l’ascolto attivo dei soggetti coinvolti. A seconda degli obiettivi dell’imprenditore uscente, nella misura in cui voglia cedere il controllo mantenendo più o meno limitati poteri gestionali o poteri di supervisione, e delle esigenze degli esponenti della generazione entrante, se questi ultimi sono interessati ad amministrare l’azienda, ossia vogliono partecipare al business di famiglia senza tuttavia assumere ruoli gestionali, si potrà optare per strutture di governance del business familiare oppure per l’impiego di strumenti giuridici di varia complessità, per pianificare un passaggio generazionale graduale e idoneo a garantire la stabilità dell’impresa oltre che della famiglia e la tutela del relativo patrimonio. Con due avvertenze, però: innanzitutto, è essenziale evitare di sovra-strutturare il piano successorio laddove la complessità della famiglia, del business aziendale e del patrimonio non lo richiedano; inoltre (ma non per ultimo), è determinante affidarsi a professionisti esperti che sappiano non soltanto maneggiare attentamente le tecnicalità della materia, ma che abbiano anche l’intelligenza emotiva e la visione olistica necessarie per garantire la trasmissione del patrimonio familiare intangibile oltre a quello tangibile, il mantenimento del valore economico e sociale dell’impresa e l’armonia della famiglia».